Kallelse till årsstämma i Orexo

2020-03-16


Aktieägarna i Orexo AB (publ), org. nr 556500-0600, säte Uppsala län, Uppsala kommun, kallas till årsstämma torsdagen den 16 april 2020 kl 16.00 i Orexos lokaler på Rapsgatan 7E i Uppsala. Med hänsyn till den ökade spridningsrisken för COVID-19 ber vi er som vill delta på årsstämman att vänligen läsa vår besökspolicy på vår hemsida, https://orexo.se/sv/om-oss/besoekspolicy-orexo-uppsala/.

 

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 april 2020, dels anmäler sig till stämman senast onsdagen den 8 april 2020 per post under adress Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon
018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88 eller via e-post lena.wange@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 8 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 553 610 med 34 794 936,1 röster, varav 34 710 639 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 842 971 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolaget innehar 371 035 egna stamaktier och 842 971 egna C-aktier. Antalet egna aktier är baserat på bolagets innehav per utgången av den 13 mars 2020, den sista handelsdagen före kallelsens offentliggörande.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Beslut om ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021.
21. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission.
22. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2020.
23. Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP Stay-on 2020.
24. Stämmans avslutande.

 

Förslag avseende stämmoordförande, styrelsen och revisorer (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens ordförande), Christian Salling (Novo Holdings A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension), föreslår följande:

 

· att Rikard Lindahl utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2),
· att antalet styrelseledamöter ska vara åtta utan suppleanter (punkt 13),
· att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
· att styrelsearvodet fastställs till 3 550 000 kronor att fördelas med 900 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt 400 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 200 000 kronor och 200 000 kronor fördelas i lika delar till övriga ledamöter, samt sammanlagt 150 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i ersättningsutskottet i lika delar mellan ledamöterna i utskottet, och att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 14),
· att styrelseledamöterna Staffan Lindstrand, David Colpman, Kirsten Detrick, Henrik Kjær Hansen, Fred Wilkinson och Mary Pat Christie omväljs och att James Noble och Charlotte Hansson väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Martin Nicklasson och Kristina Schauman har avböjt omval (punkt 15),
· att James Noble väljs till styrelseordförande (punkt 15), och
· att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2019 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2021.

 

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Orexo. Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, verkställande direktören samt övriga personer i bolagsledningen, vilken bestod av åtta personer i slutet av 2019.  Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.  

 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är följande.

 

Orexo har utvecklats från ett FoU-bolag till ett lönsamt fullt integrerat specialistläkemedelsbolag med egen kommersiell verksamhet i USA. Från en stark operationell och finansiell plattform siktar bolaget på att bli ledande inom området för substanssyndrom. För att nå dit ska den kommersiella verksamheten breddas genom verksamhetsutveckling, M&A samt lansering av patentskyddade läkemedel och digital terapi.

 

Orexos mål och strategier framåt är att bredda den kommersiella plattformen i USA för att skapa synergier och öka försäljning, ytterligare öka den amerikanska verksamhetens utveckling och bidrag till EBIT samt att inom tre år lansera minst en ny produkt från pipeline.

 

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

 

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller de långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammen för vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen respektive anställda i Group Management Team och US Leadership Team som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. De föreslagna programmen skiljer sig från befintliga långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram men innefattar liknande prestationskrav som gäller för befintliga program för ledande befattningshavare och nyckelanställda. Nuvarande program omfattar vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande ökning av aktiekursen, överträffande av visst index eller uppfyllande av vissa finansiella och rörelsemässiga mål, och därigenom organisk tillväxt och produktutveckling. Programmen uppställer vidare krav på viss innehavstid.

 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

Formerna av ersättning m.m.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

 

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

 

Ledande befattningshavare kan erbjudas kontantbonusar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av förutbestämda och mätbara mål som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören, upp till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare i Sverige samt upp till 60 procent av den fasta årliga kontantlönen för ledande befattningshavare anställda i det amerikanska dotterbolaget. Huvuddelen av den rörliga ersättningen ska baseras på försäljningsutvecklingen och de finansiella resultaten på koncern- och dotterbolagsnivå. Procentandelen i förhållande till anställda i USA reflekterar dotterbolagets betydelse för koncernens resultat samt det faktum att den amerikanska arbetsmarknaden efterfrågar en ökad andel rörlig ersättning för att attrahera och behålla nyckelanställda. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt. Sådan tilldelning av engångskaraktär får efter sammanläggning med annan tilldelad rörlig ersättning maximalt uppgå till 70 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner, innefattande sjukförsäkring. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande förutom i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna som betalas av bolaget till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får maximalt uppgå till 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan noll och sex månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är, om bolaget avslutar anställningen, berättigad till avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga ledande befattningshavare uppgår till mellan tre till tolv månadslöner. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida föreligger ingen rätt till avgångsvederlag.

 

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

 

Ledande befattningshavare får tillerkännas andra sedvanliga förmåner, såsom tjänstebil och resor mellan bostadsorten och arbetsplatsen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat, uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

 

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2020. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2021. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna och användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Beslut om ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021 (punkt 20)

Den 16 februari 2011 beslutade extra bolagsstämman i Orexo att implementera ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram med personaloptioner för verkställande direktören, ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen ("LTIP 2011/2021"). Extra bolagsstämman beslutade att vederlagsfritt emittera högst 1 540 000 teckningsoptioner till Orexos helägda dotterbolag Pharmacall AB i syfte att säkerställa Orexos åtagande att tilldela aktier i enlighet med LTIP 2011/2021. Extra bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Pharmacall AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria Orexos åtaganden inom LTIP 2011/2021. På Orexos extra bolagsstämma den 6 augusti 2013 beslutade Orexo om ändring av villkoren för LTIP 2011/2021 och om emission av ytterligare 700 000 teckningsoptioner i syfte att säkerställa Orexos åtagande att tilldela aktier i enlighet med LTIP 2011/2021. Således har totalt 2 240 000 teckningsoptioner emitterats till Pharmacall AB inom LTIP 2011/2021 och antalet teckningsoptioner som för närvarande är utestående uppgår till 724 638.

Bolaget är nu i en position, och ser det som mer gynnsamt, att finansiera sina åtaganden inom LTIP 2011/2021 med egna medel. I ljuset av detta föreslår styrelsen att villkoren för LTIP 2011/2021 ändras till att inkludera ett kontantalternativ som innebär att en personaloption ska kunna, med förbehåll för styrelsens godkännande, tillgodoses genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexo-aktien per datumet för begäran om utnyttjande såsom begreppet definieras i planvillkoren för LTIP 2011/2021, med avdrag för tillämpligt lösenbelopp för förvärv av aktier såsom begreppet definieras i extra bolagsstämmans beslut att implementera LTIP 2011/2021.

Såsom nämnts ovan innehar Pharmacall AB för närvarande 724 638 utestående teckningsoptioner för teckning av aktier i Orexo. Det totala antalet utestående stamaktier i Orexo är 34 710 639. Vid antagande om fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier, skulle utspädningen av stamaktier ha uppgått till högst 2,1 procent. Vid antagande om en aktiekurs om 65 kronor, kommer kostnaden för att tillgodose personaloptionerna genom betalning av ett kontantbelopp, i enlighet med styrelsens förslag, högst uppgå till 9,0 miljoner kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission (punkt 21)

Styrelsen för Orexo föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

 

(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med maximalt 337 188,40 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de 842 971 återköpta egna C-aktier som bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.

 

(b) Fondemission utan utgivande av aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska ökas med maximalt 337 188,40 kronor genom överföring av beloppet från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som kommer att fastställas av årsstämman 2020). Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga tillsammans med förslaget.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2020 (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen ("LTIP 2020"). LTIP 2020 föreslås omfatta upp till cirka 120 ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen.

LTIP 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP 2020 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter ("Aktierätter"), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner ("Personaloptioner") som berättigar till maximalt 310 000 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren.

Bakgrund till förslaget

LTIP 2020 riktar sig till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Orexo-koncernen. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av LTIP 2020. LTIP 2020 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP 2020 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena de ledande befattningshavarnas och nyckelanställdas intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP 2020 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP 2020 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

· Aktierätterna och Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter årsstämman 2020 och senast den 30 juni 2020. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.
· Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
· Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före tilldelning.
· En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
· En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
· Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP 2020 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
· Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
· Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP 2020. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen ("Prestationsmål 1") och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2020 ("Prestationsmål 2"). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer cirka 33 procent (en tredjedel) att avse Prestationsmål 1 och upp till cirka 67 procent (två tredjedelar) att avse Prestationsmål 2.

 

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP 2020, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

 

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

 

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

 

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2020 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2020.

Tilldelning

Deltagarna är indelade i två tilldelningskategorier: (i) VD och andra medlemmar av koncernledningen, och (ii) andra nyckelanställda. Det maximala antalet Aktierätter och Personaloptioner som en deltagare kan tilldelas i LTIP 2020 är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör.

För att garantera att värdet av den aktiebaserade ersättningen inte uppgår till en oavsedd nivå i förhållande till annan ersättning får värdet av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna till VD och koncernledningen inte vid tidpunkten för tilldelningen överskrida ett värde som motsvarar personens nuvarande årliga grundlön. För övriga nyckelpersoner får värdet inte överstiga 33 procent av den årliga grundlönen.

Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter årsstämman. Hänsyn kommer att tas till ett flertal faktorer vid beslut om individuell tilldelning för att säkerställa rekrytering, behållande och motivation, såsom befattning inom Orexo, individuell prestation och det totala värdet av nuvarande ersättningspaket. Individuell tilldelning kan inte överstiga den ovan angivna gränsen för den kategori som individen tillhör. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 30 procent utgöra Aktierätter och 70 procent utgöra Personaloptioner.

Aktiekursen som ska ligga till grund för beräkningen av antalet Aktierätter och Personaloptioner ska motsvara det genomsnittliga slutliga priset som betalats under en angiven period av handel. Denna period utgörs av de första tio dagarna av handel under tiden närmast efter årsstämman 2020. Aktiekursen divideras sedan med det individuella tilldelningsvärdet för att bestämma det totala antalet Aktierätter och Personaloptioner som varje deltagare tilldelas.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2020, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP 2020 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP 2020 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP 2020 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 52 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2020 inklusive sociala avgifter till cirka 3,0 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 5,7 miljoner kronor före skatt.

LTIP 2020 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet "Leverans enligt LTIP 2020".

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP 2020 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP 2020 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 4,2 procent (under förutsättning att punkt 20 och 21 i den föreslagna dagordningen avseende ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021 respektive minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission beslutas av årsstämman, kommer emellertid inget av de utestående långsiktiga incitamentsprogrammen medföra någon utspädning).

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 23, samt på bolagets hemsida www.orexo.se (http://www.orexo.com).

Leverans enligt LTIP 2020

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP 2020 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

Beslut om antagande av nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram LTIP
Stay-on 2020 (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i Global Management Team ("GMT") och i US Leadership Team ("USLT") inom Orexo-koncernen ("LTIP Stay-on 2020"). LTIP Stay-on 2020 föreslås omfatta upp till cirka 12 anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen.

LTIP Stay-on 2020 är ett treårigt prestationsbaserat program. I LTIP Stay-on 2020 kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas (i) prestationsbaserade aktierätter ("Aktierätter"), och (ii) prestationsbaserade personaloptioner ("Personaloptioner") som berättigar till maximalt 25 731 aktier i Orexo, i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren.

Bakgrund till förslaget

LTIP Stay-on 2020 riktar sig till vissa anställda i GMT och USLT inom Orexo-koncernen och kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2020 är avhängigt av att deltagaren antingen behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram ("implementerade LTIPs") eller investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus. Styrelsen för Orexo anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda till Orexo-koncernen. Styrelsen anser vidare att LTIP Stay-on 2020 utgör ett viktigt incitament för anställda i GMT och USLT att behålla aktier i bolaget. Med hänvisning därtill har styrelsen beslutat att föreslå antagandet av LTIP Stay-on 2020. LTIP Stay-on 2020 är baserat på prestationsbaserade Aktierätter och Personaloptioner och anpassat till de nuvarande behoven för Orexo-koncernen.

Syftet med LTIP Stay-on 2020 är att attrahera, behålla och motivera anställda inom Orexo-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena anställdas i GMT och USLT intressen med aktieägarnas intressen. Styrelsen anser att detta stärker intresset för Orexos verksamhet och dessutom stimulerar lojaliteten till bolaget i framtiden. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTIP Stay-on 2020 kommer att ha en positiv effekt på Orexo-koncernens fortsatta utveckling och att LTIP Stay-on 2020 följaktligen är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Villkor för Aktierätter och Personaloptioner

För Aktierätterna och Personaloptionerna ska följande villkor gälla.

· Kvalificering för deltagande i LTIP Stay-on 2020 är avhängigt av att deltagaren (i) behåller aktier från tilldelningar inom Orexos övriga implementerade LTIPs mellan 1 maj 2020 och 31 juli 2020 ("Opt-in 1"), eller (ii) investerar i nya Orexo-aktier med del av eller hela deltagarens årliga kontantbonus mellan 1 februari 2021 och 30 april 2021 ("Opt-in 2").
· I Opt-in 1 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 31 juli 2020 och senast den 31 augusti 2020.
· I Opt-in 2 ska Aktierätterna och Personaloptionerna tilldelas deltagarna vederlagsfritt snarast möjligt efter 30 april 2021 och senast den 31 maj 2021.
· Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna ska 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner. Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagaren rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption.
· Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt, med undantag för vederbörliga skatter, erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Aktierätten (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen.
· Varje Personaloption ger innehavaren rätt att efter betalning av lösenpriset erhålla en aktie i bolaget tre år efter tilldelning av Personaloptionen (intjänandeperioden), under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen. Lösenpriset ska fastställas till 100 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under de tio handelsdagarna närmast före tilldelning.
· En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Aktierätter är att Prestationsmål 1 och/eller 2 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
· En förutsättning för berättigande att erhålla aktier på grundval av Personaloptioner är att Prestationsmål 1 har uppfyllts i enlighet med de nedan angivna villkoren.
· Antalet Aktierätter och Personaloptioner som omfattas av LTIP Stay-on 2020 kommer att omräknas i händelse av förändringar i Orexos aktiekapitalstruktur, såsom vid fondemission, fusion eller sammanslagning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Orexo att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar, om några, under intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt respektive Personaloption berättigar till efter intjänandeperioden ökas.
· Aktierätterna och Personaloptionerna kan inte överlåtas eller pantsättas.
· Aktierätterna och Personaloptionerna kan ställas ut av moderbolaget och alla andra bolag inom Orexo-koncernen.

Prestationsvillkor

Aktierätterna kommer att vara beroende av två olika prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2020. Prestationsvillkoren fokuserar på att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen ("Prestationsmål 1") och på Orexos finansiella och rörelsemässiga mål för 2020 ("Prestationsmål 2"). Av varje deltagares tilldelade Aktierätter kommer 50 procent att avse Prestationsmål 1 och upp till 50 procent att avse Prestationsmål 2.

 

Personaloptionerna kommer att vara beroende av ett prestationsvillkor som gäller för LTIP Stay-on 2020, vilket är Prestationsmål 1. Av varje deltagares tilldelade Personaloptioner kommer 100 procent att avse Prestationsmål 1, vilket innebär att inga Personaloptioner kommer att intjänas såvida inte prestationsmålet uppfylls.

 

Den tilldelning av aktier som varje deltagare sedermera kan komma att erhålla beror på uppfyllandet av de fastställda prestationsmålen enligt nedan.

 

Prestationsmål 1 (för Aktierätter och Personaloptioner): Detta mål avser att innehavaren fortfarande är anställd inom Orexo-koncernen vid tidpunkten för intjänande.

 

Prestationsmål 2 (för Aktierätter): Detta mål avser uppfyllandet av de finansiella och rörelsemässiga målen för räkenskapsåret 2020 fastställda av styrelsen och hänför sig till Orexos nyckeltal, såsom omsättning, lönsamhet och uppnådda milstolpar, etc. Uppfyllande av respektive mål viktas i ett sammantaget genomsnittligt uppfyllande. Utfallet kommer att mätas linjärt, vilket innebär att mellan noll och 100 procent av Aktierätterna kommer att intjänas och berättiga till erhållande av aktier avhängigt det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet av de finansiella och rörelsemässiga målen. Samtliga Aktierätter kommer att intjänas och berättiga till en aktie vardera om 100 procent av den sammantagna genomsnittliga prestationen är uppfylld. Vid beräkningen av det sammantagna uppfyllandet kan individuella mål svara för maximalt 120 procent uppfyllande, men den sammantagna genomsnittliga prestationen kan maximalt vara 100 procent. Om prestationsutfallet understiger 80 procent för ett enskilt mål kommer sådant enskilt mål räknas som noll vid beräkning av det sammantagna genomsnittliga prestationsutfallet.

Styrelsen kommer att presentera utfallet för uppfyllandet av Prestationsmål 2 i årsredovisningen för 2020.

Tilldelning

Varje fem (5) aktier som behålls i enlighet med Opt-in 1 respektive förvärvas i enlighet med Opt-in 2 ger deltagare i LTIP Stay-on 2020 rätt till en (1) Aktierätt och en (1) Personaloption. Av de tilldelade Aktierätterna och Personaloptionerna kommer 50 procent utgöra Aktierätter och 50 procent utgöra Personaloptioner.

I förhållande till tilldelning i Opt-in 1 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 31 juli 2020. I förhållande till tilldelning i Opt-in 2 ska styrelsen besluta om den slutliga tilldelningen av Aktierätter och Personaloptioner snarast möjligt efter den 30 april 2021.

Utformning och hantering

 

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP Stay-on 2020, inom ramen för de angivna villkoren och riktlinjerna. För detta ändamål ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Orexo-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTIP Stay-on 2020 inte längre är ändamålsenliga. Före det slutliga beslutet om tilldelning av aktier på grundval av Aktierätter och Personaloptioner ska styrelsen bedöma huruvida resultatet av LTIP Stay-on 2020 är rimligt. Denna bedömning kommer att utföras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Skulle styrelsen bedöma att resultatet inte är rimligt kommer antalet aktier som ska tilldelas att reduceras.

Beredning av förslaget

LTIP Stay-on 2020 har initierats av Orexos styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis. LTIP Stay-on 2020 har beretts av ersättningsutskottet och granskats vid styrelsesammanträden.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP Stay-on 2020 kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Under antagande av att aktiekursen vid tidpunkten för implementeringen är 52 kronor, att Prestationsmål 1 uppnås och att Prestationsmål 2 uppnås till 50 procent, inklusive en ökning av aktiekursen med 30 procent under intjänandeperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP Stay-on 2020 inklusive sociala avgifter till cirka 0,3 miljoner kronor före skatt. Motsvarande årlig kostnad vid fullt uppfyllande av Prestationsmål 1 och Prestationsmål 2, inklusive en ökning av aktiekursen med 60 procent under intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor före skatt.

LTIP Stay-on 2020 kommer att ha marginella effekter på Orexos nyckeltal eftersom leverans av aktier kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier i enlighet med vad som beskrivs nedan i avsnittet "Leverans enligt LTIP Stay-on 2020".

Eftersom leverans av aktier inom ramen för LTIP Stay-on 2020 kommer att ske genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier medför LTIP Stay-on 2020 ingen utspädning av aktieägandet i bolaget. Maximal utspädning för alla andra utestående långsiktiga incitamentsprogram i bolaget uppgår till cirka 4,2 procent (under förutsättning att punkt 20 och 21 i den föreslagna dagordningen avseende ändring av det prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2011/2021 respektive minskning av aktiekapitalet med indragning av C-aktier och fondemission beslutas av årsstämman, kommer emellertid inget av de utestående långsiktiga incitamentsprogrammen medföra någon utspädning).

Information om Orexos befintliga incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 23, samt på bolagets hemsida www.orexo.se (http://www.orexo.com).

Leverans enligt LTIP Stay-on 2020

Styrelsen föreslår att leverans av aktier enligt LTIP Stay-on 2020 sker genom överlåtelse av Orexos återköpta stamaktier. Därutöver föreslår styrelsen att leverans även ska kunna ske genom betalning av ett kontantbelopp som motsvarar värdet av Orexos aktie per dagen för intjänande med avdrag för tillämpligt lösenpris för Personaloptionerna.

________________________

 

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 21 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 19, 20, 22 och 23 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Rapsgatan 7 E, i Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Uppsala i mars 2020

Orexo AB (publ)

Styrelsen


Se fullständiga pressmeddelande och andra nyheter från detta bolag hos Cision News