Välkommen till Telia Companys årsstämma 2020

2020-02-25

Telia Company AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 2 april 2020 klockan 14.00 på Lilla Cirkus, Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45 i Stockholm. Dörrarna öppnas klockan 13.00. Kaffe serveras före stämman.
Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska

· vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 27 mars 2020, och
· anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 27 mars 2020.

Anmälan om deltagande kan ske

· skriftligen till Telia Company AB, "Årsstämma 2020", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
· per telefon 08-402 90 50 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller
· via Telia Companys webbplats www.teliacompany.com (endast privatpersoner).

Vid anmälan vänligen uppge namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier och ombud

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 27 mars 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare rekommenderas att underrätta sin förvaltare om detta i god tid.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.teliacompany.com. Om en fullmakt utfärdats av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 27 mars 2020.

Föreslagen dagordning

Öppnande av stämman

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019. I anslutning härtill redovisning av styrelsens ordförande Lars-Johan Jarnheimer avseende styrelsens arbete under 2019 och anförande av tillförordnad vd och koncernchef Christian Luiga
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2019
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och vd för förvaltningen under 2019
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter
12.1  Ingrid Bonde
12.2  Rickard Gustafson
12.3 Lars-Johan Jarnheimer
12.4  Jeanette Jäger
12.5  Nina Linander
12.6  Jimmy Maymann
12.7  Anna Settman
12.8  Olaf Swantee
12.9  Martin Tivéus
 
13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen
13.1  Lars-Johan Jarnheimer, ordförande
13.2  Ingrid Bonde, vice ordförande
 
14. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
15. Beslut om arvode till revisor
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
20. Beslut om
a) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023, och
b) överlåtelse av egna aktier
 
21. Beslut om
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
 
22. Beslut om aktieägarförslag från Carl Axel Bruno
23. Beslut om aktieägarförslag från Thorwald Arvidsson (a) och (b)

Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen består av följande personer: Daniel Kristiansson, ordförande (svenska staten), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Javiera Ragnartz (SEB Fonder), som samtliga valdes vid årsstämman 2019, samt styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår följande:

· Punkt 1 – Ordförande på stämman: Advokat Wilhelm Lüning.
· Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter: För tiden till slutet av årsstämman 2021, nio (9) ledamöter.
· Punkt 11 – Arvode till styrelseledamöterna: Arvode till styrelseledamöterna för tiden intill dess nästa årsstämma hållits ska utgå med 1 890 000 kronor till ordföranden (2019: 1 825 000 kronor), med 890 000 kronor till vice ordföranden (2019: 860 000 kronor) och med 630 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter (2019: 610 000 kronor). Vidare ska ersättning utgå till ordföranden i styrelsens revisions- och hållbarhetsutskott med 285 000 kronor (2019: 275 000 kronor) och till övriga ledamöter i revisions- och hållbarhetsutskottet med 165 000 kronor var (2019: 150 000 kronor), till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott med 75 000 kronor (2019: 70 000 kronor) och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet med 55 000 kronor (2019: 50 000 kronor).

· Punkt 12 – Val av styrelseledamöter: Omval av Rickard Gustafson, Lars-Johan Jarnheimer, Nina Linander, Jimmy Maymann, Anna Settman, Olaf Swantee och Martin Tivéus. Nyval av Ingrid Bonde och Jeanette Jäger.

Ingrid Bonde är född 1959. Hon är styrelseordförande i Alecta, Apoteket AB och Hoist Finance och styrelseledamot i Loomis AB och Securitas AB. Hon är ledamot i Kollegiet för svensk bolagsstyrning och ordförande i Klimatpolitiska Rådet. Dessförinnan var hon finansdirektör och ställföreträdande koncernchef för Vattenfall, vd och koncernchef för AMF, generaldirektör på Finansinspektionen, överdirektör på Riksgäldskontoret och finanschef på SAS. Hon är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Jeanette Jäger är född 1969. Hon är vd för Bankgirot och styrelseledamot i ICA-gruppen. Dessförinnan har hon haft flera ledande befattningar på Tieto. Hon har även varit produkt- och marknadsdirektör på TDC. Hon har studerat företagsekonomi vid Stockholms Universitet.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.teliacompany.com.
 

· Punkt 13 – Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen: Omval av Lars-Johan Jarnheimer till ordförande och val av Ingrid Bonde till vice ordförande.
· Punkt 14 – Antalet revisorer och revisorssuppleanter: Bolaget ska, för tiden till slutet av årsstämman 2021, ha ett (1) revisionsbolag som revisor.
· Punkt 15 – Arvode till revisor: Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
· Punkt 16 – Val av revisor: Val av revisionsbolaget Deloitte AB (i enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation).
· Punkt 17 – Val av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen: Valberedningen föreslår att medlemmarna av valberedningen fram till årsstämman 2021 ska vara: Daniel Kristiansson, ordförande (svenska staten), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Patricia Hedelius (AMF Försäkring och AMF Fonder) och Javiera Ragnartz (SEB Fonder).

Gällande instruktionen för valberedningen föreslår valberedningen i huvudsak följande:

Valberedningen ska bestå av fyra (4) till sex (6) ledamöter. Fyra (4) ordinarie ledamöter ska representera de aktieägare som vid månadsskiftet som infaller närmast 30 dagar innan utfärdandet av kallelsen till årsstämman är de fyra (4) röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet ("Nominerande Aktieägare"). Valberedningen kan utöver de ordinarie ledamöterna i sitt fria val utse en (1) eller två (2) ytterligare adjungerande ledamöter. Styrelseordföranden kan utses till adjungerande ledamot. Valberedningens ordinarie ledamöter utses på årsstämman för en period som sträcker sig till nästa årsstämma.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen. De ska vidare föreslå styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete. Vidare ska, i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisor lämnas.

Valberedningen ska lämna förslag till ledamöterna för påföljande års valberedning samt ange namnen på de Nominerande Aktieägare som de representerar. Valberedningen ska årligen utvärdera instruktionen och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 2,45 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,22 kronor respektive 1,23 kronor per aktie.

Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 6 april 2020 och för den andra utbetalningen den 23 oktober 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden genomföra den första utbetalningen den 9 april 2020 och den andra utbetalningen den 28 oktober 2020.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Med koncernledning avses koncernchefen och övriga medlemmar i ledningsgruppen som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer har antagits av årsstämman och gäller maximalt i fyra år. En framgångsrik implementering av riktlinjerna säkerställer att Bolaget kan attrahera och behålla de bästa individerna som verksamheten behöver för att säkerställa att uppsatta affärsmål nås och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.[[[1]]] Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. De föreslagna riktlinjerna gäller från och med årsstämmans beslut.

Total ersättning
Ersättning till koncernledningen bygger på principen att det är den totala ersättningen som ska beaktas. Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig men ej marknadsledande. Riktlinjerna ska möjliggöra internationell rekrytering och stödja mångfald inom koncernledningen. Marknadsjämförelser ska göras mot en jämförelsegrupp av bolag av liknande storlek, industri och komplexitet. Den totala ersättningen ska omfatta fast grundlön, pensionsförmån, villkor för uppsägning, avgångsvederlag och övriga förmåner. Bolaget erbjuder ingen rörlig kontantersättning till koncernledningen.

Beträffande anställningsförhållanden, som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast grundlön
Den fasta grundlönen för en medlem av koncernledningen ska baseras på kompetens, ansvar och prestation. För att fastställa en befattnings omfattning och ansvar använder Bolaget ett internationellt utvärderingssystem. Jämförelser mot marknadsdata görs på regelbunden basis. Individens prestation följs upp och ligger till grund för den årliga översynen av den fasta lönen. Den individuella prestationen utvärderas och ligger till grund för den årliga lönerevisionen. Prestationen utvärderas i förhållande till hur de årliga, förutbestämda målen har uppnåtts (inklusive finansiella-, medarbetar-, och hållbarhets mål).

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredning av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer. Ersättningsutskottet rådgör regelbundet med koncernchefen och Head of People & Brand gällande anställdas löner och villkor.

Pension
Pension och pensionsförmåner ska vara premiebestämda, vilket innebär att en fastställd procentsats av individens årliga grundlön betalas in som pensionspremie, om inte annat anges i lag eller kollektivavtal. Vid fastställande av premiens storlek ska den totala ersättningen beaktas. Premien ska jämföras mot marknadsdata och kan variera beroende på sammansättningen av fast lön och pension. Pensionsåldern är vanligtvis 65 år men kan variera beroende regulatoriska krav. Premien till premiebestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga grundlönen.

Övriga förmåner
Bolaget tillhandahåller övriga förmåner och program i enlighet med marknadspraxis vid var gällande tidpunkt. En medlem av koncernledningen kan vara berättigad till förmånsbil, hälso- och sjukvårdsförmån, etc. Sådana övriga förmåner ska inte överstiga 10 procent av den fasta årliga grundlönen.

Internationellt anställda medlemmar av koncernledningen, och den som ombeds att flytta till annat land än sitt hemland, kan under en begränsad period komma att erbjudas förmåner kopplade till uppdraget. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga grundlönen.

Villkor för uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden för en medlem av koncernledningen kan vara upp till sex (6) månader (tolv (12) månader för koncernchefen) vid uppsägning från den anställdes sida och upp till tolv (12) månader vid uppsägning från Bolagets sida. I de fall uppsägningen sker från Bolagets sida kan individen vara berättigad till avgångsvederlag. Fast grundlön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan maximalt motsvara två års fast grundlön.

Avgångsvederlag utgör ej grund för beräkning av semesterlön eller pensionsavsättning. Ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska också reduceras i det fall individen är berättigad till lön från ny anställning eller om individen bedriver egen verksamhet under uppsägningstiden eller under tid då avgångsvederlag betalas ut.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bered styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Beslut gällande ersättning hanteras i en väldefinierad process som säkerställer att ingen enskild individ är involverade i beslut gällande sin egen ersättning.

Med tillämpning av dessa riktlinjer beslutar styrelsen om koncernchefens samlade ersättningspaket utifrån ersättningsutskottets rekommendation. Samlade ersättningspaket för koncernledningens övriga medlemmar godkänns av ersättningsutskottet baserat på koncernchefens rekommendationer.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottet uppgifter att bered styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattat beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 19 – Bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Högst så många aktier får återköpas att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Återköp av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelsen får ske över (i) Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki får betalning ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge Bolaget ett tidseffektivt sätt att använda dess egna aktier vid betalningar i samband med förvärv av bolag och verksamheter vilka Bolaget kan komma att göra, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar.

Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att ge Bolaget möjligheten att överlåta egna aktier till deltagarna inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Notera att alla överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i de långsiktiga incitamentsprogrammen kräver ytterligare beslut av bolagsstämman såsom det framgår av punkt 20 (b) nedan.

Styrelsen äger besluta om övriga villkor för återköpet och överlåtelsen. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 20 – (a) Inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023 och (b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Bakgrund

Ersättningsstrukturen inom Telia Company-koncernen ("Koncernen") kan bestå av fast grundlön, årlig rörlig ersättning, funktionell rörlig ersättning, långsiktiga incitament, pensioner och övriga förmåner. Ett antal nyckelpersoner deltar i långsiktiga incitamentsprogram som antagits på tidigare årsstämmor. Sammantaget utgör dessa delar ett integrerat ersättningspaket. I enlighet med beslut fattade av årsstämmorna 2010-2019 utgår varken årlig eller långsiktig rörlig kontant ersättning till medlemmar i Telia Companys koncernledning.

Styrelsen har gjort en översyn av Prestationsaktieprogram 2019/2022 för att säkerställa att det fortsätter att uppfylla de för programmet uppsatta målen, d.v.s. att stärka möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta nyckelpersoner, främja Bolagets långsiktiga resultat, sammanlänka nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och uppmuntra aktieägande för nyckelpersoner. Som ett resultat av denna översyn anser styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram ska inrättas för Koncernens nyckelpersoner även i år.

Det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår ska inrättas under 2020 omfattar räkenskapsåren 2020-2022 och medför att s.k. prestationsaktier kan komma att erhållas under våren 2023 ("Prestationsaktieprogram 2020/2023"). Prestationsaktieprogram 2020/2023, som liknar Prestationsaktieprogram 2019/2022 som antogs av årsstämman 2019, beskrivs närmare nedan.

Översikt av Prestationsaktieprogram 2020/2023

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen. Förutsatt att vissa prestationskrav, bestående av finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR (Total Shareholder Return), uppnås under räkenskapsåren 2020-2022 ("Prestationsperioden") har deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023 möjlighet att vederlagsfritt erhålla Telia Company-aktier ("Prestationsaktier").

Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2020/2023 kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas Prestationsaktier, vilket är en rätt att vid en framtida tidpunkt erhålla ett visst antal sådana aktier under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda. Det maximala antalet Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning är oförändrat från 2019. Det antal Prestationsaktier som kan bli föremål för en sådan villkorad rätt till tilldelning i Prestationsaktieprogram 2020/2023 får inte, vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten, ha ett sammanlagt marknadsvärde som överstiger 30 procent av deltagarens årliga grundlön före skatt vid årsslutet 2019, eller, om deltagaren har blivit anställd därefter, den beräknade årliga grundlönen före skatt för 2020 ("Grundlön 2019").

Därutöver får det sammanlagda marknadsvärdet av Prestationsaktier som kan erhållas av en deltagare efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. när rätten är intjänad och deltagaren blir berättigad att erhålla dess aktier) inte överstiga 60 procent av deltagarens grundlön före skatt vid årsslutet 2022 ("Grundlön 2022").

Erhållandet av Prestationsaktier är normalt avhängigt fortsatt anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2023. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2023. Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska totalt omfatta högst 2 355 802 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,06 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag framgår av punkt (a) nedan.

Värdet av och uppskattade kostnader för Prestationsaktieprogram 2020/2023

Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under programmet utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagare i programmet före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Styrelsen har beräknat det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom Prestationsaktieprogram 2020/2023 till cirka 48,0 miljoner kronor med beaktande av följande väsentliga antaganden: (i) en aktiekurs om 40,75 kronor beräknat som genomsnittet av den dagliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under december 2019, (ii) en årlig personalomsättning om fem procent, (iii) en ökning av aktiekursen om fem procent per år, (iv) en 50-procentig uppfyllelse av TSR-prestationskravet, samt (v) en 50-procentig uppfyllelse av EBITDA-prestationskravet. Den totala kostnaden under dessa förutsättningar skulle vara 76,8 miljoner kronor exklusive kostnaderna för programmets säkringsåtgärder och med antagande om ett 60-procentigt påslag för sociala avgifter och pensioner. Kostnaderna redovisas som personalkostnader (aktierelaterade ersättningar) under den treåriga Prestationsperioden.

Om EBITDA-prestationskravet uppfylls till 100 procent samtidigt som antagandena (i) till (iv) förblir oförändrade, uppskattas det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2020/2023 uppgå till cirka 72,0 miljoner kronor. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 115,2 miljoner kronor.

Om EBITDA- och TSR-prestationskraven uppfylls till 100 procent skulle det totala värdet av Prestationsaktieprogram 2020/2023 uppgå till 96,0 miljoner kronor under förutsättning att villkoren (i) till (iii) förblir oförändrade. Den totala kostnaden skulle i sådant fall uppgå till 153,6 miljoner kronor.

Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Prestationsaktieprogram 2020/2023 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras med antingen egna aktier eller med ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut genom redan utgivna aktier.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2020/2023 förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till årsstämman 2020 avseende Prestationsaktieprogram 2020/2023 har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott och styrelsen har beslutat att förslaget ska föreläggas årsstämman 2020 för beslut.

Säkring

Styrelsen har övervägt två olika säkringsmodeller för Prestationsaktieprogram 2020/2023; antingen (i) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023 eller (ii) ett säkringsarrangemang med en bank eller annat finansiellt institut för säkerställande av leverans av aktier under programmet. Styrelsen förordar det första alternativet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna den föreslagna överlåtelsen av egna aktier till deltagare i programmet i enlighet med punkt (b) nedan, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera Prestationsaktier under programmet.

Eftersom kostnaderna för sociala avgifter inte förväntas vara väsentliga i förhållande till Bolagets kassaflöde avses sådana kostnader finansieras med likvida medel.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att (i) inrätta Prestationsaktieprogram 2020/2023 omfattande högst 2 355 802 Prestationsaktier och i övrigt på de huvudsakliga villkor som anges under punkt (a) nedan, samt (ii) överlåta egna aktier till deltagare i programmet, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, i enlighet med punkt (b) nedan.

(a) Huvudsakliga villkor för Prestationsaktieprogram 2020/2023

1. Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska erbjudas cirka 200 nyckelpersoner i Koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas ett antal Prestationsaktier (d.v.s. en rätt att erhålla sådana aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att de tillämpliga villkoren är uppfyllda) under 2020.
2. Varje deltagare kommer att erhålla en villkorad rätt till ett antal Prestationsaktier, vars sammanlagda marknadsvärde inte ska överstiga 30 procent av deltagarens Grundlön 2019. Beräkningen av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Telia Companys aktie på Nasdaq Stockholm under december 2019.
3. Förutsatt att de nedan beskrivna prestationskraven, bestående av finansiella mål relaterade till EBITDA och TSR, uppnås under Prestationsperioden, kommer deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023 att vederlagsfritt erhålla de Prestationsaktier som är föremål för deras villkorade rätt.
4. De prestationskrav som tillämpas enligt Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska till 50 procent baseras på Bolagets EBITDA[[[2]]]-mål under Prestationsperioden ("EBITDA-del") och till 50 procent baseras på Bolagets TSR under Prestationsperioden ("TSR-del") i förhållande till TSR i en av styrelsen fastställd referensgrupp om cirka 10 jämförbara nordiska och västeuropeiska telekom- och mediabolag ("TSR-referensgrupp")[[[3]]].
5. De finansiella målen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier ska erhållas över huvud taget, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan erhållas. Uppnås lägre finansiella resultat än maximinivåerna kan således ett proportionellt lägre antal Prestationsaktier erhållas.
a. EBITDA-delen motsvarar 50 procent av den totala tilldelningen:
    i. Om 100 procent (eller mer) av EBITDA-målet uppnås ska 100 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.
   ii. Om 97,5 procent (eller mindre) av målet uppnås ska 0 procent av Prestationsaktierna i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.
  iii. Om mellan 97,5 och 100 procent av målet uppnås ska ett proportionerligt antal Prestationsaktier i EBITDA-delen berättiga till tilldelning.
  iv. Inga Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning i EBITDA-delen om Bolagets ackumulerade EBITDA är under miniminivån och inga ytterligare Prestationsaktier ska berättiga till tilldelning om Bolagets ackumulerade EBITDA är över maximinivån.
b. TSR-delen motsvarar 50 procent av den totala tilldelningen:
   i. Om Bolagets TSR är högst eller näst högst vid en jämförelse med bolagen i den definierade referensgruppen ska 100 procent av Prestationsaktierna TSR-delen berättiga till tilldelning.
  ii. Om Bolagets TSR är tredje eller fjärde högst ska 75 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
 iii. Om Bolagets TSR är femte eller sjätte högst ska 50 procent av Prestationsaktierna i TSR-delen berättiga till tilldelning.
 iv. Om Bolagets TSR är sjunde eller lägre ska inga Prestationsaktier i TSR-delen berättiga till tilldelning.
  
6. Erhållande av Prestationsaktier ska normalt vara avhängigt deltagarens fortsatta anställning i Koncernen till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2023.
7. Deltagarna kommer att erhålla sina Prestationsaktier efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2023. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.
8. Det maximala antalet Prestationsaktier en deltagare kan erhålla genom Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska ha ett sammanlagt marknadsvärde som inte överstiger 60 procent av deltagarens Grundlön 2022. Beräkning av marknadsvärdet ska baseras på genomsnittet av den dagliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2023. Avrundning ska härvid ske till närmaste heltal Prestationsaktier.
9. Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska totalt omfatta högst 2 355 802 Telia Company-aktier, vilket motsvarar cirka 0,06 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
10. Omräkning av antalet Prestationsaktier som kan erhållas enligt Prestationsaktieprogram 2020/2023 ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
11. Utöver vad som framgår ovan, ska styrelsen i vissa fall ha rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan erhållas, eller, helt eller delvis, avsluta Prestationsaktieprogram 2020/2023 i förtid och därutöver ha rätt att göra de lokala anpassningar av programmet som kan komma att erfordras eller vara lämpliga för att genomföra programmet i berörda länder med rimliga administrativa kostnader och insatser, innefattande bl.a. att erbjuda kontantavräkning.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2020/2023 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

Prestationsutfall

Utfallet ska beslutas av styrelsen under 2023, efter utgången av Prestationsperioden (d.v.s. efter den 31 december 2022). I samband därmed kommer styrelsen också att offentliggöra prestationsresultaten.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023, och till dotterbolag inom Koncernen för att säkerställa deras åtaganden att leverera Prestationsaktier under programmet, får ske på följande villkor.

1. Högst 2 355 802 Telia Company-aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023 som Prestationsaktier.
2. Rätten att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier ska bara erbjudas sådana personer inom Koncernen som är deltagare i Prestationsaktieprogram 2020/2023. Dessutom ska dotterbolag ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier för att omgående överlåta sådana aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2020/2023, i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2020/2023.
3. Överlåtelse av aktier vederlagsfritt ska ske när deltagarna har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2020/2023, vilket kommer att vara efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2023.
4. Antalet aktier som kan överlåtas ska vara föremål för omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, återköpserbjudande, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2020/2023 och styrelsen anser att inrättandet av Prestationsaktieprogram 2020/2023 kommer att vara till fördel för Bolaget och aktieägarna eftersom deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska fattas av årsstämman som två separata beslut. Förslaget enligt punkt (b) avseende de föreslagna säkringsåtgärderna ska vara villkorat av att årsstämman har beslutat i enlighet med punkt (a), d.v.s. inrättande av det föreslagna Prestationsaktieprogram 2020/2023.

Punkt 21 ­- (a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier som återköpts inom ramen för återköpsprogrammet om sammanlagt 5 miljarder kronor. Återköpsprogrammet offentliggjordes den 20 april 2018 och avslutandet av programmet efter årsstämman 2020 tillkännagavs den 17 oktober 2019.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 394 695 609,55 kronor genom indragning av 119 908 673 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt (b) nedan.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) nedan med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 394 695 609,55 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt (a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.

Aktieägarförslag

Punkt 22 – Beslut om aktieägarförslag från Carl Axel Bruno att Bolaget ska se över sina rutiner kring att brev ska besvaras inom två månader från dagen för mottagandet.

Punkt 23 – Beslut om aktieägarförslag från Thorwald Arvidsson (a) och (b) att bolagsstämman beslutar att

a. uppdra åt styrelsen att verka för att möjligheten till rösträttsdifferentiering i den svenska aktiebolagslagen avskaffas, i första hand genom skrivelse till regeringen, och
b. uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation av små och medelstora aktieägare i Bolagets styrelse och valberedning, att föreläggas bolagsstämman för beslut, samt att verka för en ändring i svenskt regelverk av samma innehåll, i första hand genom skrivelse till regeringen.

Beslut enligt punkterna (a) och (b) ska fattas av årsstämman som två separata beslut.

Övrigt

Anföranden
Styrelseordförandens och vd:s anföranden på stämman kommer att finnas på Bolagets webbplats www.teliacompany.com efter stämman.

Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 4 209 540 375. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 119 908 673 egna aktier, som inte kan företrädas vid stämman.

Upplysningsplikt
Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Majoritetskrav
För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 19 och minska aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt 21 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut att inrätta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkt 20 (a) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut om de föreslagna säkringsåtgärderna enligt punkt 20 (b) krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar m.m.
Information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för Telia Company, liksom valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

Års- och hållbarhetsredovisningen, revisionsberättelsen för 2019 och övriga dokument kommer att hållas tillgängliga hos Telia Company AB, Investor Relations, Stjärntorget 1 i Solna, från och med torsdagen den 12 mars 2020. Materialet kan också erhållas från följande adress: Telia Company AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 50. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.teliacompany.com från samma tidpunkt.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Telia Companys dataskyddsombud:
dpo-tc@teliacompany.com

Telia Company AB
Dataskyddsombud
Stjärntorget 1
169 94 Solna
Telefonnummer: 08-504 550 00

Stockholm i februari 2020
Telia Company AB (publ)
Styrelsen

English-speaking shareholders
This notice to attend the annual general meeting of Telia Company AB (publ), to be held on Thursday, April 2, 2020, at 2 p.m. CET at Lilla Cirkus, Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45 in Stockholm, can also be obtained in English. Please contact Telia Company AB, telephone +46 (0)8 402 90 50, or find information on the Company’s website www.teliacompany.com. Material distributed prior to the annual general meeting can be ordered from the following address: Telia Company AB, c/o Euroclear Sweden AB, P.O. Box 191, SE-101 23, Stockholm, Sweden.

För mer information, kontakta gärna vår presstjänst: 0771 77 58 30, besök Newsroom (http://www.teliacompany.com/sv/nyhetsrum/) och följ oss på Twitter @Teliacompany (https://twitter.com/Teliacompany).

[1] För mer information gällande företagets strategi, se https://www.teliacompany.com/sv/om-foretaget/strategi/
[2] EBITDA definieras såsom rörelseresultat före av- och nedskrivningar samt före resultat från intressebolag och joint ventures, med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser och/eller valutakursförändringar.
[3] TSR motsvarar den totalavkastning aktieägarna erhåller på aktieägandet med beaktande av både aktiekursrörelser och eventuella utdelningar. Vid beräkning av TSR ska ett genomsnittligt TSR-indextal för december 2019 jämföras med december 2022 för Bolaget och de bolag som ingår i den av styrelsen fastställda referensgruppen. För närvarande består referensgruppen av Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Orange SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc, Telefonica SA, Nordic Entertainment Group AB och Swisscom AG.

Vi är Telia Company, den nya generationens telekomföretag. Våra cirka 21 000 duktiga kollegor möter miljontals kunder varje dag i världens mest uppkopplade länder. Vi är knutpunkten i det digitala ekosystemet som gör det möjligt för människor, företag och samhällen att få tillgång till allt som är viktigt för dem, på deras villkor, dygnet runt – året om. Vi har bestämt oss för att förändra it-och telekomindustrin och föra världen närmare våra kunder och vårt huvudkontor ligger mitt i teknik- och innovationshjärtat Stockholm. Läs mer på www.teliacompany.com.


Se fullständiga pressmeddelande och andra nyheter från detta bolag hos Cision News